[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱16252次
企業并購后的整合——財務整合
作者簡介：唐清林，北京律師，人民大學法學碩士，擅長企業并購律師業務，并對該業務領域的理論研究感興趣，曾編寫《企業并購法律實務》（副主編，群眾出版社出版），本文為該書部分章節內容的摘要。
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并購整合在企業并購占有非常重要的地位。美國的統計表明，大約有50%至80%的并購都出現了令人沮喪的財務狀況。一流的學術與商業研究機構近幾十年來對并購行為進行了分析研究，發現并購之后可能會出現以下現象：被并購企業管理層及雇員的承諾和奉獻精神的下降造成被并購企業生產力降低；對不同的文化、管理及領導風格的忽視造成沖突增加；關鍵的管理人員和員工逐漸流失，這種情況一般發生在交易完成后的6至12個月之內；客戶基礎及市場份額遭到破壞；大約三分之一的被并購企業在5年之內又被出售，而且幾乎90%的并購沒有達到預期效果。這些現象都和并購完成后的整合不成功密切相關。下面介紹財務整合有關內容。
一、并購完成后面臨的財務問題
企業并購是把不同經營制度的企業融合在一起，由于每個企業的財務資源、財務制度以及財務管理方式的差異，企業并購完成后必然會在財務管理上面臨一些問題。
1．合并財務報表的問題
并購之前，并購雙方都是獨立編制財務會計報表。但是，如果并購之后存續的是公眾企業，那就需要提供合并財務會計報表。如果是非公眾企業，由于納稅的需要，也需要進行合并財務會計報表的編制。此外，如果企業為了自己的發展向外界融資，也面臨一個財務情況透明化的要求。這必然使得財務資源的整合成為必須。
2．并購完成后的財務審查問題
盡管在企業并購之前，并購方會對被并購方的財務狀況進行審慎調查，但由于信息不對稱，使得很多未知的被并購企業的財務信息被曝光。如何處理這些信息直接影響到企業的財務管理行使，重要的還可能會影響企業的發展。比如2001年的清華并購ST海王案例，當ST海王的2億元或有負債成為其實際負債時，ST海王在股票市場上連續跌停。因此，對那些被隱瞞的財務信息不但要及時發現，還要恰當地處理。
二、財務整合的必要性
1．統一的財務是企業戰略有效實施的基礎
完善的財務制度是企業戰略有效實施的保證。在企業并購完成之后，新企業的經營發展戰略是基于并購雙方的經營情況來確定的。因此，新企業必須對并購雙方的財務進行統一管理，使自己擁有統一的財務保證，對財務資源統一調配和使用。財務管理的統一性是對企業經營戰略的統一性的支持。
2．統一的財務是資源有效配置的保證
現代企業的內部資源配置都是根據一定的財務指標進行。新企業作為一個整體，必然需要統一的財務基準來保證財務活動的效率，從而最大程度保證內部資源配置的效率。此外，由于企業內部的任何資源配置都必須在財務上有所反映，所以財務管理也是監督企業內部資源配置有效性的重要手段。為了發揮這種監督手段，新企業必須使財務管理具有統一性和一致性，這樣才能使財務對資源配置監督的效率性和可靠性體現出來。
3.統一的財務可以獲得財務協同效應
財務協同效應是指并購完成之后，由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內在規定的作用而產生的一種純金錢上的效益。這種效益不是通過合理安排企業內部資源配置，提高生產效率的方式實現的。比如新企業利用稅法中的虧損遞延條款實現合理避稅。這都是建立在統一的財務管理基礎之上的。
4．統一的財務是并購企業對被并購企業實施控制的重要途徑
如何對被并購企業進行有效控制是并購企業面臨的重要問題。雖然并購企業可以通過人事安排對被并購企業進行控制，但這種方法的作用有限。此外，過多的人事干預有時會損害并購整合的進行。而通過掌握被并購企業的生產經營的財務信息，并購企業可以很好的控制被并購企業，這是單純的人事控制所不能做到的。要準確了解被并購企業的財務信息，就必須有統一的財務管理。
三、財務整合的原則
1．統一性原則
財務整合的目的是將并購雙方的財務內容，包括資源、制度、組織等形成統一的結構，以確定財務資源統一配置的組織形式，應對復雜多變的市場競爭環境。統一性原則要求企業并購完成后，不僅在財務組織機構上的統一，更重要的是形成統一配置企業財務資源的內在功能。一般來說，統一的財務指揮機構可以保證統一的財務配置功能，但這必須通過完善的制度實現。因此，財務整合的統一性原則必然要求統一的財務管理制度，以實現財務資源的統一配置，保證財務基準的一致性。
2．有效性原則
財務整合的有效性原則是對并購后的資產、投資、負債進行鑒別，尤其是對資產和投資進行鑒別。對于企業并購后的資產來說，確定企業在并購后什么資產適合戰略發展的目的，什么資產可以帶來短期效益等，從而優化并購后新企業的資產質量，保證資產結構的合理性，提高資產收益率；對于投資來說，某些投資是不是影響企業財務的穩定性，投資是否符合企業戰略要求等。總的來說，對資產、負債、投資的效率性和戰略符合性的確定有利于保證企業獲得最佳的經濟效益，保證企業戰略目標的實現。
3.結構匹配性原則
企業必定有自己的資產結構、負債結構、資產負債結構和權益結構等。上述結構的合理匹配是財務穩健性的基礎，因此并購完成后的新企業不僅要保持資產、負債內部協調，而且需要保證它們之間的匹配對稱，消除并購雙方的不協調，保證企業生產經營活動對財務的要求。合理的企業資產結構、負債結構、資產負債結構以及權益結構可以降低企業經營風險，提高企業市場競爭的靈活性。因此，并購完成之后，必須優化上述財務結構，消除其中的沖突和矛盾，提高企業財務協同效應能力。
4．靈活性原則
現代企業面臨的競爭環境逐漸復雜，市場信息瞬息萬變。因此，財務整合所建立起來的財務管理制度必須適應經營環境不斷發展的要求。企業財務整合必須以統一性為基礎，同時針對特殊的情況設置特殊的財務管理準則，做到原則之外還有例外。財務整合中的靈活性原則要求避免財務整合過程中的權力過分集中以及因此而造成的市場環境反應遲鈍。
