[ 谷米娜 ]——(2003-2-18) / 已閱37818次
新興鑄管
河北
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湖北
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資料來源：上海榮正投資咨詢有限公司，《中國企業家價值報告》（2002年度），報告以截至2002年4月30日以前公開披露的1173家上市公司年報為數據來源，采取定性與定量相結合，以定量為主，對上市公司董事長、總經理、董事會秘書和獨立董事為代表的企業決策層的報酬狀況進行了客觀的剖析。
2、股權激勵力度不足
股票期權制度被普遍認為是一種優化激勵機制效應的制度安排，在西方國家得到廣泛應用。目前，在美國前500強企業中，80％的企業實行了股票期權計劃，在上市公司中，有90％的企業采用這種激勵方式14。而我國大部分上市公司實行的是以工資、獎金為主體的傳統薪酬制度，報酬結構非常單一。雖然2001年九屆人大四次會議指出：“建立健全收入分配的激勵機制，對國有上市公司負責人和技術骨干還可以試行期權制。同時要建立嚴格的約束、監督和制裁制度15。”并且部分上市公司也已經開始了股票期權的探索，利用變通方式規避我國現行法律法規的限制性規定，如上海貝嶺實施的模擬股票期權計劃以及武漢國資公司采取的由大股東回購股票授予管理者的方式來解決股票來源的問題，吳忠儀表結合我國當前國有股退出問題，利用減持的國有股份作為股票期權計劃所需的股票。但總體看來，《中國企業家價值報告》（2002年）的統計結果表明，未持股的董事長占53.8%，未持股的總經理占55%，未持股的董秘更高達占66.6%，并且高管人員持股的公司所占比例不斷下降，如下圖所示。榮正公司認為原因是中國證監會暫停內部職工股，新上市公司一般無法獲得股份來源，而我國的上市公司的各種員工持股計劃尚處于探索階段，未能大規模地在上市公司的實施。因此，我國上市公司高管人員報酬結構不合理、形式不具有靈活性、股權激勵力度不足，對報酬信息的重視程度也相對較低。
近三年上市公司高管持股公司所占比例圖
但是，隨著我國經濟的不斷發展以及長期激勵性報酬計劃的增加，公司高級管理人員的報酬水平將更加引人注目，而且機構投資者持股比例增加，股東也將從現在的短期投機、短期持股轉向關注公司長期發展，屆時，股東及社會公眾也將對高管人員報酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鑒美國報酬披露規則完善我國報酬披露機制具有極其重要的意義。
（三）美國高管人員報酬披露規則對完善我國報酬披露機制的啟示
1、詳細披露在關聯企業領取報酬的高管人員及其報酬情況
根據2001年的《年報準則》，公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼，并沒有要求詳細披露其報酬情況及其與關聯企業的關系，因此在實踐中，許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬，在股東單位或其他關聯單位領取報酬，過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題，這些人員往往在關聯公司中任職，同時又掌握本公司的事務，因此這類企業往往存在著大量的關聯交易。由于高管人員在關聯公司而非本公司領取報酬，則在兩公司發生利益的沖突時，他基于自身利益的考慮可能更多的偏向關聯公司，從而損害本公司的利益。因此，借鑒美國“名義高管”（Named Executives）的概念，對高管在關聯公司中領取的報酬作同等的披露要求，有利于提高我國高管報酬信息的透明度。“名義高管”（Named Executives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員。如果子公司的高管人員實際行使上市公司政策制定的職能，則在確定“名義高管”時必須考慮在內。基于對本公司或其子公司的任何服務所得的報酬均應予以披露，而不論是否由本公司支付16。
2、借鑒報酬匯總表細化高管人員報酬披露的內容
根據我國目前的要求，公司僅需披露現任高管人員的年度報酬總額、金額最高的前三名董事及高級管理人員的報酬總額，要求的披露水平是非常低的。而美國1992年報酬規則要求的報酬匯總表中要求按工資、獎金、股票期權、限制性股票獎勵等分別披露所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況，使股東和潛在投資者能夠清晰地了解公司主要經營者的激勵狀況，從而對公司的經營狀況做出判斷，為自己對公司的最終控制權的行使和投資決策的確定提供依據。因此，我國應借鑒美國的報酬匯總表，細化高管人員報酬披露的內容，同時考慮到對上市公司的成本，如可以要求對報酬最高的前三名高管人員的報酬分門別類地予以披露，以全面反映報酬水平，也便于公眾比較和監督。
3、激勵性報酬政策、實施的全面披露
雖然我國現行《公司法》對實施股票期權存在著股票的來源及可流通性等限制，如第149條規定了公司原則上不得收購本公司的股票，回購僅限于減少資本或公司合并，第83條規定除發起人認購的股票外，其余股票應向社會公開募集，上市公司新發行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，而回購、預留、增發是實行股票期權中股票來源的主要途徑，因此我國公司缺少實施股權激勵的股票來源。其次，第147條規定的上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間內不得轉讓也限制了股票期權的應用。但是，我國上市公司創建了一些變通的長期激勵報酬設計17，這些方案實際操作形式靈活，對股東、社會公眾及監管者進行評價有重要意義，因此，應要求公司對長期激勵性報酬的政策進行詳細解釋，對授予高管人員的長期激勵應采取當前價值還是可能實現價值來披露，筆者認為鑒于我國資本市場起步較晚，目前還很不成熟，呈弱有效性，并且沒有形成有效的市場評估機制，采取當前價值披露方式應該更有價值，并使公司之間所披露的信息更具有可比性。
4、引入薪酬委員會報告說明報酬政策及報酬—業績關系
薪酬委員會是國外上市公司普遍設立的董事會下設委員會之一，在公司報酬政策的制定、高管人員報酬決定和報酬計劃的實施過程中起非常重要的作用，我國在《上市公司治理準則》中也確立了薪酬與考核委員會的地位。現有的披露并沒有對報酬政策的說明要求以及對報酬與公司業績的關系分析要求，《中國企業家價值報告》中以凈資產收益率、每股收益、稅后利潤和主營業收入作為衡量公司業績的指標，通過對高管年薪及董事長、總經理的持股市值與公司業績的相關性分析，得出公司最高年薪與業績之間不存在相關性，董事長持股市值與業績有微弱的正相關關系，總經理持股市值與業績不存在相關關系的結論。為了加強高管人員報酬和公司業績的相關性，在報酬披露要求上，建議引入薪酬委員會報告要求對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業績的相關性做出解釋，這樣就能驅動公司的報酬政策向業績相關的方向轉移，也有利于公司的長遠發展。同時薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況，對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任，以免影響成員的自由發表意見和委員會的工作績效。
注釋：
1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).
2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ? 85,003 (June 23, 1992)
3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.
4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.
5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.
6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.
8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.
9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.
10 Michael E. Ragsdale, Executive Compensation: Will the New SEC Disclosure Rules Control "Excessive" Pay at the Top? 61 UMKC Law Review, 1993, p543.
11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.
12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 (1992).
13 吳敬璉：《股票期權激勵與公司治理》，中華財會網，2002年4月4日。
14 胡茂剛：《中國經理層股票期權激勵實踐的若干法律問題》，公司法律評論（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
15 參見：《國民經濟和社會發展第十個五年計劃》。
16 David A. Sirignano, Sec Reform of Proxy Rules and Executive Compensation Disclosure, 878Practising Law Institute, 1995, p269.
17 參見胡茂剛：《中國經理層股票期權激勵實踐的若干法律問題》，公司法律評論（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。
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