[ 戚謙 ]——(2011-2-21) / 已閱33960次
三、董事會(huì)的任期
（一）有限公司（第46條）
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
（二）股份有限公司：
本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。（公司法第109條第3款）
四、董事會(huì)的職權(quán)
（一）有限公司（第47條）
第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案（方案制定權(quán)）；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （注意：公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。）
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
注意：董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過。
（二）股份公司（第109條第4款）
本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。
戚謙律師提示：
1、董事會(huì)的監(jiān)督權(quán)，其監(jiān)督對(duì)象為董事長(zhǎng)和經(jīng)理（含兼任經(jīng)理的董事），對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的合法性和妥當(dāng)性進(jìn)行監(jiān)督。
2、董事會(huì)的職權(quán)和股東會(huì)的職權(quán)都規(guī)定了“公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”，有利于股東自由調(diào)節(jié)董事會(huì)與股東會(huì)之間的權(quán)利邊界，避免不必要的權(quán)力沖突。
3、股東會(huì)享有的“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”與董事會(huì)享有的“決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”的區(qū)別：
①經(jīng)營(yíng)方針比經(jīng)營(yíng)計(jì)劃更宏觀、更根本，董事會(huì)制定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)必須遵循而不應(yīng)偏離公司的經(jīng)營(yíng)方針，“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”是“經(jīng)營(yíng)方針”的具體落實(shí)；
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