中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2025〕1號


現(xiàn)公布《證券期貨法律適用意見第19號——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見》，自公布之日起施行。


中國證監(jiān)會

2025年1月10日


證券期貨法律適用意見第19號——《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條的適用意見


為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 166 號，以下簡稱《收購辦法》）第十三條、第十四條，我會制定《證券期貨法律適用意見第19 號——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。

一、《收購辦法》第十三條第一款“達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時”是指觸及一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，如從 4%升至 5%、從 6%降至5%。

《收購辦法》第十四條第一款“達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時”是指觸及或者跨越一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時。

二、《收購辦法》第十三條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及 5%的整數(shù)倍（不含5%），如10%、15%等。

《收購辦法》第十四條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及或者跨越5%的整數(shù)倍（不含5%），如 10%、15%等。

三、《收購辦法》第十三條第三款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及 1%的整數(shù)倍時，如6%、7%、8%等。

四、因上市公司增發(fā)股份、減少股本、以及可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等上市公司股本變化導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數(shù)倍，或者導(dǎo)致持股 5%以上的投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例觸及 1%的整數(shù)倍的，投資者及其一致行動人無需履行報告、公告和限售義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成股本變更登記之日起規(guī)定時間內(nèi)，就因此導(dǎo)致的投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份發(fā)生前述變動情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》第十九條履行報告、公告義務(wù)。

五、《收購辦法》第十三條、第十四條中的時間指交易日。其中，第十三條第一款和第十四條第一款的“事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)”中 3 日的起算日為事實發(fā)生當(dāng)日；第十三條第一款的“在上述期限內(nèi)”是指該事實發(fā)生之日起至公告日，含事實發(fā)生之日和公告日當(dāng)日；第十三條第二款的“事實發(fā)生之日起至公告后 3 日內(nèi)”含事實發(fā)生當(dāng)日，3日的起算日為公告日的次一交易日。

六、本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。本規(guī)定發(fā)布之前實施的股票交易行為適用 2020 年 7 月31 日發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號》，但依據(jù)本規(guī)定認(rèn)定違法程度較輕或者不認(rèn)為是違法的，適用本規(guī)定。