中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

中國銀保監(jiān)會關于金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務有關事項的通知

（銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕12號）



各銀保監(jiān)局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，外資銀行，各保險集團（控股）公司、保險公司，銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行模?br>
為促進市場化債轉(zhuǎn)股健康發(fā)展，規(guī)范金融資產(chǎn)投資公司資產(chǎn)管理業(yè)務，依法保護投資者合法權益，按照《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）、《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）、《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》（中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2018年第4號）等相關規(guī)定，現(xiàn)就金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務的有關事項通知如下：

一、總體要求

（一）金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務，是指其接受投資者委托，設立債轉(zhuǎn)股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規(guī)和債轉(zhuǎn)股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理。債轉(zhuǎn)股投資計劃應當主要投資于市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，包括以實現(xiàn)市場化債轉(zhuǎn)股為目的的債權、可轉(zhuǎn)換債券、債轉(zhuǎn)股專項債券、普通股、優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)優(yōu)先股等資產(chǎn)。

（二）金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務，應當遵守成本可算、風險可控、信息充分披露的原則，誠實守信、勤勉盡職地履行職責，按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平，投資者自擔投資風險并獲得收益。

（三）債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)獨立于管理人、托管機構的自有資產(chǎn)，因債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，均歸入債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)。債轉(zhuǎn)股投資計劃管理人、托管機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。債轉(zhuǎn)股投資計劃管理人管理、運用和處分債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權，不得與管理人、托管機構的自有債務相抵銷；管理人管理、運用和處分不同債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權債務，不得相互抵銷。

（四）金融資產(chǎn)投資公司債轉(zhuǎn)股投資計劃可以依法申請登記成為債轉(zhuǎn)股標的公司股東。

（五）中國銀保監(jiān)會及其派出機構依法對金融資產(chǎn)投資公司資產(chǎn)管理業(yè)務活動實施監(jiān)督管理。

二、資金募集

（六）金融資產(chǎn)投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發(fā)行債轉(zhuǎn)股投資計劃，并加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉(zhuǎn)股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，并符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：

1.具有4年以上投資經(jīng)歷，且滿足下列條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于500萬元，或者家庭金融資產(chǎn)不低于800萬元，或者近3年本人年均收入不低于60萬元。

2.最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元的法人單位。

3.中國銀保監(jiān)會視為合格投資者的其他情形。

合格投資者投資單只債轉(zhuǎn)股投資計劃的金額不低于300萬元。金融資產(chǎn)投資公司應當通過金融資產(chǎn)投資公司官方渠道或中國銀保監(jiān)會認可的其他渠道，對投資者風險承受能力進行定期評估。

自然人投資者參與認購的債轉(zhuǎn)股投資計劃，不得以銀行不良債權為投資標的。

（七）金融資產(chǎn)投資公司可以自行銷售債轉(zhuǎn)股投資計劃，也可以委托商業(yè)銀行等中國銀保監(jiān)會認可的機構代理銷售或者推介債轉(zhuǎn)股投資計劃。

商業(yè)銀行代理銷售債轉(zhuǎn)股投資計劃時，應當嚴格按照《中國銀監(jiān)會關于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕24號）等要求，做好盡職調(diào)查、風險隔離和投資者適當性管理。

（八）金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉(zhuǎn)股實施機構和符合《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》（發(fā)改辦財金〔2018〕1442號）規(guī)定的各類相關機構，可以在依法合規(guī)的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉(zhuǎn)股的資金投資債轉(zhuǎn)股投資計劃。

金融資產(chǎn)投資公司可以使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉(zhuǎn)股的資金投資本公司或其他金融資產(chǎn)投資公司作為管理人的債轉(zhuǎn)股投資計劃，但不得使用受托管理的資金投資本公司債轉(zhuǎn)股投資計劃。

保險資金、養(yǎng)老金等可以依法投資債轉(zhuǎn)股投資計劃。

其他投資者可以使用自有資金投資債轉(zhuǎn)股投資計劃。

（九）投資者可以通過銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行模ㄏ路Q登記機構）以及中國銀保監(jiān)會認可的其他場所和方式，向合格投資者轉(zhuǎn)讓其持有的債轉(zhuǎn)股投資計劃份額，并按規(guī)定辦理持有人份額變更登記。轉(zhuǎn)讓后，持有債轉(zhuǎn)股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。

金融資產(chǎn)投資公司應當在債轉(zhuǎn)股投資計劃份額轉(zhuǎn)讓前，對受讓人的合格投資者身份和債轉(zhuǎn)股投資計劃的投資者人數(shù)進行合規(guī)性審查。

任何單位或個人不得以拆分債轉(zhuǎn)股投資計劃份額等方式，變相突破合格投資者標準或200人的人數(shù)限制。

三、投資運作

（十）債轉(zhuǎn)股投資計劃可以投資單筆市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，也可以采用資產(chǎn)組合方式進行投資。資產(chǎn)組合投資中，市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)原則上不低于債轉(zhuǎn)股投資計劃凈資產(chǎn)的60%。

債轉(zhuǎn)股投資計劃可以投資的其他資產(chǎn)包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權類資產(chǎn)等。

（十一）債轉(zhuǎn)股投資計劃應當為封閉式產(chǎn)品，自產(chǎn)品成立日至終止日期間，投資者不得進行認購或者贖回。債轉(zhuǎn)股投資計劃直接或間接投資于非標準化債權類資產(chǎn)的，非標準化債權類資產(chǎn)的終止日不得晚于產(chǎn)品到期日。債轉(zhuǎn)股投資計劃直接或間接投資于未上市企業(yè)股權及其收益權的，未上市企業(yè)股權及其收益權的退出日不得晚于產(chǎn)品的到期日。

（十二）債轉(zhuǎn)股投資計劃原則上應當為權益類產(chǎn)品或混合類產(chǎn)品，可以進行份額分級，根據(jù)所投資資產(chǎn)的風險程度設定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。權益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1∶1，混合類產(chǎn)品的分級比例不得超過2∶1。分級債轉(zhuǎn)股投資計劃不得直接或間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排。

金融資產(chǎn)投資公司應當對分級債轉(zhuǎn)股投資計劃進行自主管理，不得轉(zhuǎn)委托給劣后級投資者。

（十三）債轉(zhuǎn)股投資計劃的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的200%。分級債轉(zhuǎn)股投資計劃的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%。

金融資產(chǎn)投資公司計算債轉(zhuǎn)股投資計劃總資產(chǎn)時，應當按照穿透原則合并計算債轉(zhuǎn)股投資計劃所投資的底層資產(chǎn)。債轉(zhuǎn)股投資計劃投資于資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應當按照持有資產(chǎn)管理產(chǎn)品的比例計算底層資產(chǎn)。

四、登記托管

（十四）金融資產(chǎn)投資公司應當在登記機構對債轉(zhuǎn)股投資計劃進行集中登記。金融資產(chǎn)投資公司不得發(fā)行未在登記機構進行登記的債轉(zhuǎn)股投資計劃。

（十五）金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行債轉(zhuǎn)股投資計劃，應當在相關法律文件中約定投資者委托金融資產(chǎn)投資公司在登記機構開立持有人賬戶及辦理產(chǎn)品份額登記的條款。

（十六）投資者應當向金融資產(chǎn)投資公司提交真實、準確、完整的開戶信息，金融資產(chǎn)投資公司應當予以核實并向登記機構提交開戶信息。登記機構應當為每個持有人賬戶設定唯一的賬戶號碼，并出具開戶通知書，通過持有人賬戶記載每個投資者持有債轉(zhuǎn)股投資計劃的份額及變動情況。

（十七）金融資產(chǎn)投資公司設立的債轉(zhuǎn)股投資計劃，應當選擇在商業(yè)銀行、登記機構等具有相關托管資質(zhì)的機構托管。

五、信息披露與報送

（十八）金融資產(chǎn)投資公司應當在債轉(zhuǎn)股投資計劃產(chǎn)品合同中與投資者約定信息披露方式、內(nèi)容、頻率，主動、真實、準確、完整、及時披露產(chǎn)品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內(nèi)容，并且應當至少每季度向投資者披露產(chǎn)品凈值和其他重要信息。金融資產(chǎn)投資公司應當通過中國理財網(wǎng)和與投資者約定的其他方式披露產(chǎn)品信息。

（十九）金融資產(chǎn)投資公司、登記機構應當按要求向相關部門報送債轉(zhuǎn)股投資計劃產(chǎn)品信息。登記機構應當每月向中國銀保監(jiān)會報告?zhèn)�轉(zhuǎn)股投資計劃登記內(nèi)容、登記質(zhì)量和登記系統(tǒng)運行等有關情況。

六、其他事項

（二十）債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的基本要求見附件。在本通知發(fā)布前設立的債轉(zhuǎn)股投資計劃，應當自本通知發(fā)布實施之日起六十日內(nèi)完成補登記。

（二十一）金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務，除本通知涉及的事項外，應遵守《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》的相關規(guī)定。

附件：債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的基本要求



中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

2020年4月16日



附件信息:
債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的基本要求.doc


附件

債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的基本要求

一、金融資產(chǎn)投資公司應當履行的職責
（一）明確內(nèi)部牽頭部門，配備專門人員和專用設備，做好債轉(zhuǎn)股投資計劃的登記工作，確保登記信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不得出現(xiàn)遲登、漏登、錯登、不登等現(xiàn)象。
（二）在債轉(zhuǎn)股投資計劃銷售文件的顯著位置列明該計劃在登記機構獲得的產(chǎn)品編碼，并提示投資者可以在中國理財網(wǎng)（www.chinawealth.com.cn）查詢該計劃及投資者持有份額信息。
（三）在債轉(zhuǎn)股投資計劃發(fā)行的五個工作日前向登記機構申請辦理債轉(zhuǎn)股投資計劃預登記，并在登記機構取得唯一產(chǎn)品編碼。
（四）在債轉(zhuǎn)股投資計劃成立或者生效后三個工作日內(nèi)申請辦理債轉(zhuǎn)股投資計劃及各持有人份額登記。
（五）債轉(zhuǎn)股投資計劃存續(xù)期間，因登記內(nèi)容發(fā)生變化或信息錯誤需要變更或更正登記信息的，在發(fā)生或發(fā)現(xiàn)相關情形之日起三個工作日內(nèi)，申請辦理變更或更正登記。
（六）債轉(zhuǎn)股投資計劃終止后，在按照合同約定解除受托人責任后三個工作日內(nèi)申請辦理債轉(zhuǎn)股投資計劃及其持有人份額的終止登記。
（七）除上述登記內(nèi)容外，在債轉(zhuǎn)股投資計劃存續(xù)期間，應當定期在登記機構中登記債轉(zhuǎn)股投資計劃募集、資產(chǎn)負債等相關信息。
二、登記機構應當履行的職責
（一）制定并發(fā)布債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的業(yè)務規(guī)則、操作規(guī)程和技術規(guī)范等，加強對債轉(zhuǎn)股投資計劃的登記質(zhì)量監(jiān)控。
（二）持續(xù)加強登記系統(tǒng)建設和管理，確保系統(tǒng)獨立、安全、高效、穩(wěn)定運行。
（三）對金融資產(chǎn)投資公司提供的債轉(zhuǎn)股投資計劃登記信息及相關文件進行形式審查。
（四）開立持有人賬戶并對持有人賬戶進行集中管理。
（五）在收到金融資產(chǎn)投資公司登記申請后一個工作日內(nèi)完成登記手續(xù)。
（六）依法合規(guī)使用債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的相關信息，建立保密制度并采取相應的保密措施，確保信息安全。
（七）提供必要的技術支持、業(yè)務培訓和投資者教育等服務。
（八）中國銀保監(jiān)會規(guī)定的其他職責。