中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告




〔2018〕 19 號




現公布《創新企業境內發行股票或存托憑證上市后持續監管實施辦法（試行）》，自公布之日起施行。

證　監　會

2018年6月14日







創新企業境內發行股票或存托憑證上市后持續監管實施辦法（試行）




第一章　總　　則




第一條　為規范試點創新企業在境內證券市場公開發行股票或者存托憑證上市后相關各方的行為，支持引導試點創新企業更好地發展，保護試點創新企業和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）以及相關法律法規、《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托辦法》），制定本辦法。

第二條　本辦法所稱試點創新企業，是指按照《若干意見》規定，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準公開發行股票或者存托憑證并上市的企業，包括境內注冊的試點創新企業（以下簡稱境內企業）和注冊地在境外、主要經營活動在境內的試點創新企業（以下簡稱紅籌企業）。

紅籌企業包括已在境外上市的紅籌企業（以下簡稱境外已上市紅籌企業）和尚未在境外上市的紅籌企業（以下簡稱境外未上市紅籌企業）。

第三條　境內企業及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高），收購人，內幕信息知情人等相關各方應當遵守《證券法》、《公司法》等法律、行政法規和《若干意見》的相關規定，以及中國證監會關于境內上市公司及相關各方持續監管的一般規定。中國證監會依法對境內企業及相關各方持續監管另有規定的，從其規定。

紅籌企業及其股東或者存托憑證持有人、實際控制人，董監高，收購人，內幕信息知情人等相關各方應當遵守《證券法》等法律、行政法規、《若干意見》和《存托辦法》的相關規定，以及中國證監會關于境內上市公司及相關各方持續監管的一般規定。中國證監會依法對紅籌企業及相關各方持續監管另有規定的，從其規定。

證券交易所依據其章程、協議和依法制定的業務規則，對試點創新企業及相關各方實行自律監管。

第四條　紅籌企業在境內公開發行股票或者存托憑證上市后，相關各方適用中國證監會關于境內上市公司及相關各方持續監管的一般規定，可能導致其難以符合公司注冊地有關規定，依法可以暫緩適用或者免于適用境內相關規定的，紅籌企業及相關各方可以按規定調整適用有關規定，但應當充分說明具體情況及境外有關規則依據，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。中國證監會認為依法不應調整適用的，紅籌企業及相關各方應當執行境內有關規定。




第二章　公司治理




第五條　試點創新企業應當保持健全有效的公司治理結構，督促董監高忠實、勤勉地履行職責，切實保護投資者合法權益。

第六條　紅籌企業股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規，該等事項在上市后發生較大變化的，紅籌企業應當及時披露，并充分說明其關于投資者權益保護的安排總體上仍不低于境內法律要求。

第七條　紅籌企業召開股東大會的，應當采用安全、經濟、便捷的網絡或者其他方式為境內股東或者存托憑證持有人行使權利提供便利。

紅籌企業應當按照公司章程、存托協議和其他公開披露的文件中載明的有關安排，履行股東大會的召集、召開和表決等程序和相關義務。

第八條　除首次申請境內公開發行股票或者存托憑證時公司章程已明確的投票權差異等特殊安排外，紅籌企業上市后應當確保境內外投資者對其擁有權益的同種類股份享有同等權利，不得以修改公司章程等任何方式剝奪、限制境內股東或者存托憑證持有人權利。

紅籌企業境內上市后，投票權差異的存續、調整等安排應當符合證券交易所的有關規定。

第九條　紅籌企業境內上市后就相關事項進行內部決策的，按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規和公司章程規定的權限、程序執行，法律、行政法規以及中國證監會另有規定的除外。

第十條　中國證監會的規定要求境內上市公司董事會、獨立董事就相關事項發表意見或者履行特定職責的，試點創新企業的董事會、獨立董事應當遵照執行。

境外注冊地公司法等法律法規或者實踐中普遍認同的標準對紅籌企業董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照前款規定發表意見或者履行職責的，紅籌企業應當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

境外已上市紅籌企業及其董監高等相關各方按照境內有關規定簽署書面確認意見、作出聲明或者承諾的，在不改變實質內容的前提下，可以結合境外上市地有關規則要求或者實踐中普遍認同的標準，對確認意見、聲明或者承諾的表述作出適當調整。




第三章　信息披露




第十一條　試點創新企業及其控股股東、實際控制人等信息披露義務人應當按照《證券法》、中國證監會和證券交易所關于信息披露的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十二條　紅籌企業及其控股股東、實際控制人等信息披露義務人在境外披露的信息，應當以中文在境內同步披露，披露內容應當與其在境外市場披露的內容一致。

第十三條　紅籌企業及其控股股東、實際控制人等信息披露義務人報送和發布信息披露公告文稿及相關備查文件，按照中國證監會、證券交易所有關規定執行。

第十四條　紅籌企業應當按照中國證監會關于紅籌企業財務報告信息披露的規定編制、披露財務報告信息。

紅籌企業首次申請境內公開發行股票或者存托憑證時已經按照中國企業會計準則編制財務報告的，境內上市后應當繼續按照中國企業會計準則編制年度報告等涉及的財務報告信息。

第十五條　境外已上市紅籌企業的年度報告應當包括《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《存托辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（以下簡稱《2號準則》）和本辦法要求披露的內容。

境外已上市紅籌企業的中期報告應當至少包括《證券法》、《披露辦法》、《存托辦法》要求披露的內容。

境外已上市紅籌企業應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束之日起45日內披露季度報告，其中應當至少包括《披露辦法》要求披露的內容。

境外已上市紅籌企業已經按照境外上市地規則要求的格式披露年度報告、中期報告或者季度報告的，在確保具備本條前三款要求披露的內容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續按照境外原有格式編制對應的定期報告，但應當對境內外報告格式的主要差異作出必要說明和提示，以便于境內投資者閱讀理解。

第十六條　境外已上市紅籌企業按照境內有關規定披露定期報告，在不影響信息披露完整性的前提下，可以就下列事項適當調整披露方式或者簡化披露內容：

（一）應披露的重大關聯交易事項，因關聯交易眾多，有足夠證據證明相關關聯交易對公司財務狀況、經營成果、業務發展等不產生重大影響，且不影響投資者決策的，可以對該部分關聯交易匯總披露；

（二）應披露的主要控股參股公司情況，因子公司眾多且地域分布廣泛的，可以按照《2號準則》的要求披露重要子公司的相關信息，對其他子公司分類或者匯總披露；

（三）應披露的公司前10名股東持股情況，因該等股東在境外沒有申報義務等原因導致紅籌企業確實難以獲取有關信息的，可以簡化披露；

（四）應披露的公司董監高薪酬等個人信息，可以參照紅籌企業首次申請境內公開發行時的披露標準，按照重要性原則簡化或者匯總披露；

（五）定期報告中應披露的其他信息，在紅籌企業首次申請境內公開發行時就同類信息已獲準按照重要性原則簡化或匯總披露的，在定期報告中可以作同等處理。

第十七條　境外已上市紅籌企業的關聯方和關聯關系認定、重要子公司的判斷等，參照紅籌企業首次申請境內公開發行股票或存托憑證時的披露標準執行。

第十八條　紅籌企業存在投票權差異、協議控制架構或者類似特殊安排的，應當在年度報告的公司治理內容中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。

紅籌企業發行存托憑證的，應當在年度報告中披露存托、托管的相關安排在報告期內的實施和變化情況。

第十九條　境外上市地規則未要求披露業績預告或者其他預測性信息的，境外已上市紅籌企業可以不披露。

境外已上市紅籌企業按照境外上市地規則要求或者自愿披露業績預告、其他預測性信息的，應當在境內同步披露。

第二十條　紅籌企業應當根據《證券法》、《披露辦法》、《存托辦法》的規定就重大事件及時履行信息披露義務。

前款規定的重大事件存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，并且同時符合下列條件的，境外已上市紅籌企業可以暫不披露，直至就該事件形成最終決議、簽署最終協議或者雖未簽署協議但已確定交易能夠達成：

（一）擬披露的事件未泄露且能夠保密；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）公司證券及其衍生產品交易價格未發生異常波動。

第二十一條　試點創新企業應當建立健全信息披露事務管理制度，包括但不限于未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任，信息披露相關文件的編制、審議、報送、發布流程等。境外已上市紅籌企業已經建立信息披露事務管理制度且符合境外上市地規則要求的，可以繼續執行。

紅籌企業應當在境內設立證券事務機構，聘任熟悉境內信息披露規定和要求的信息披露境內代表，負責信息披露與監管聯絡事宜。

第二十二條　境外已上市紅籌企業應當按照中國證監會、證券交易所關于境內上市公司重大事項自查內幕信息知情人買賣股票情況的規定，自查內幕信息知情人買賣本企業境內股票或者存托憑證的情況，并按照證券交易所有關規定填寫、報送內幕信息知情人檔案。

相關內幕信息知情人還應當承諾不存在利用該等事項的內幕信息買賣本企業股票或者存托憑證的情形。




第四章　收購及股份權益變動




第一節　境內外合并計算的股份權益變動




第二十三條　紅籌企業的境內外收購及相關股份權益變動活動中，相關各方應當遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》），以及中國證監會關于境內上市公司收購及股份權益變動的其他規定。

第二十四條　本章所稱投資者在一個紅籌企業中擁有權益的股份，包括登記在其名下的有表決權股份或者存托憑證對應的有表決權基礎股份，以及雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。

投資者及其一致行動人涉及計算其擁有權益的股份比例時，應當將其通過境內和境外市場擁有權益的股份合并計算。

第二十五條　投資者及其一致行動人在一個紅籌企業中擁有權益的股份達到或超過《證券法》、《收購辦法》規定的比例時，應當依法履行報告、公告和其他法定義務。

存托人因存托安排而持有一個紅籌企業境外基礎證券的，不適用前款規定。

第二十六條　通過境內證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個紅籌企業已發行的有表決權股份5%時，不得在《收購辦法》第十三條規定的期限內再行買賣該企業在境內證券市場已發行的股票或者存托憑證。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個紅籌企業已發行的有表決權股份5%后，通過境內證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該紅籌企業已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），不得在《收購辦法》第十三條規定的期限內再行買賣該企業在境內證券市場已發行的股票或者存托憑證。

第二十七條　投資者及其一致行動人在一個紅籌企業中擁有權益的股份達到《證券法》規定的應當發出收購要約的比例，繼續增持有表決權股份的，應當遵守《證券法》、《收購辦法》，以及中國證監會關于上市公司收購的其他規定。

前款規定的投資者及其一致行動人應當按規定向紅籌企業境內所有股東或者存托憑證持有人發出收購要約。

第二十八條　收購期限屆滿，紅籌企業不符合境內上市條件的，該企業境內發行的股票或者存托憑證應當由證券交易所依照有關規定終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東或者存托憑證持有人，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票或者存托憑證，收購人應當收購。

第二十九條　投資者與他人根據境外上市地規則、公司注冊地法律法規構成一致行動人的，在境內市場也應當視為一致行動人。

第三十條　外國投資者在境內證券市場進行紅籌企業的收購及相關股份權益變動活動的，應當遵守國家關于外資管理的相關規定。

第三十一條　紅籌企業董監高持有本公司境內發行的股票或者存托憑證及其變動的，應當遵守《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》以及證券交易所有關規定。

第三十二條　紅籌企業控股股東、持有或通過持有境內外存托憑證而間接持有紅籌企業股份合計達到5%以上的投資者減持境內股份或者存托憑證，以及相關主體減持紅籌企業在境內市場非公開發行的股份或者存托憑證的，適用《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。




第二節　境內股票或存托憑證的持有變動




第三十三條　通過境內證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業境內已發行的股票或者存托憑證達到該企業境內發行總數的5%時，應當在該事實發生之日起2日內披露提示性公告。

投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業境內已發行的股票或者存托憑證達到該企業境內發行總數的5%后，通過境內證券交易所的證券交易，導致其持有的境內股票或者存托憑證每達到該企業境內發行總數5%的整數倍時，應當按照前款規定的時限披露提示性公告。

第三十四條　通過協議轉讓或者類似安排，投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業境內已發行的股票或者存托憑證擬達到或者超過該企業境內發行總數的5%時，應當在該事實發生之日起2日內披露提示性公告。

投資者及其一致行動人持有一個紅籌企業境內已發行的股票或者存托憑證達到該企業境內發行總數的5%后，通過協議轉讓或者類似安排，導致其持有的境內股票或者存托憑證擬達到或者跨過該企業境內發行總數5%的整數倍時，應當按照前款規定的時限披露提示性公告。

第三十五條　本辦法第三十三條和第三十四條規定的提示性公告的格式和內容由證券交易所規定。




第五章　重大資產重組




第三十六條　紅籌企業及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）規定的有關比例時，應當依照《重組辦法》和中國證監會關于境內上市公司重大資產重組的其他有關規定履行報告、公告等義務。

第三十七條　紅籌企業涉及計算《重組辦法》第十二條、第十三條規定的財務指標時，應當采用根據中國企業會計準則編制或調整后的財務數據。

第三十八條　紅籌企業實施重大資產重組，不得導致紅籌企業不符合其在境內證券市場上市的條件。

第三十九條　紅籌企業實施重大資產重組、在境內市場發行股票或者存托憑證購買資產的，應當聘請律師事務所，具有相關證券業務資格的獨立財務顧問、會計師事務所等境內證券服務機構就重大資產重組出具意見。

第四十條　紅籌企業實施重大資產重組、在境內市場發行股份或者存托憑證購買資產，按照境外注冊地公司法等法律法規和公司章程的規定無須就相關事項提交股東大會審議的，至遲應當在董事會形成最終決議或者相關各方簽署最終協議后及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

第四十一條　紅籌企業在境內市場發行股份或者存托憑證購買資產的，應當遵守《重組辦法》第五章關于上市公司發行股份購買資產的規定。

第四十二條　試點創新企業實施重大資產重組、在境內市場發行股份或者存托憑證購買資產的，應當符合國家產業政策，有利于促進所在行業、產業的整合升級。

試點創新企業自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致《重組辦法》第十三條第一款規定的任一情形。

第四十三條　紅籌企業編制重大資產重組報告書、發行股份或者存托憑證購買資產報告書的，應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》編制。




第六章　其他事項




第四十四條　試點創新企業境內發行的股票或存托憑證暫停上市、終止上市的有關事宜，以及紅籌企業境內發行的股票或存托憑證停牌、復牌的有關事宜，由證券交易所根據《證券法》和中國證監會的有關規定制定具體規則。

第四十五條　紅籌企業以其在境內證券市場發行的股票或者存托憑證為標的實施股權激勵的，應當遵守中國證監會關于境內上市公司股權激勵的規定。

紅籌企業根據境外注冊地公司法等法律法規和公司章程的規定無須由股東大會審議股權激勵計劃的，應當在董事會審議通過股權激勵計劃后，及時公告董事會決議、股權激勵計劃等信息披露文件。

第四十六條　紅籌企業回購境內已發行股份或者存托憑證的，應當遵守《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等關于境內上市公司回購股份的規定。

紅籌企業根據境外注冊地公司法等法律法規和公司章程的規定，無須由股東大會審議回購境內已發行股份或者存托憑證事項的，應當在董事會審議通過回購方案后及時披露董事會決議、回購報告書等信息披露文件。

第四十七條　紅籌企業及其控股子公司、境內運營實體對外提供擔保的，紅籌企業應當按照中國證監會關于境內上市公司對外擔保的相關規定以及證券交易所規則履行信息披露義務。

第四十八條　紅籌企業可以按照境外注冊地公司法等法律法規和公司章程的規定實施利潤分配，但應當按照中國證監會關于境內上市公司現金分紅的規定披露現金分紅政策的制定和執行情況。

第四十九條　紅籌企業在境內發行股票或者存托憑證募集資金的，應當按照募集發行有關文件披露的計劃和安排，管理、使用所募集的資金。

第五十條　試點創新企業及其股東或者存托憑證持有人、實際控制人，董監高，收購人，內幕信息知情人等相關各方違反本規定的，中國證監會根據《證券法》等法律法規、《披露辦法》、《存托辦法》和中國證監會其他相關規定進行監督管理。




第七章　附　　則




第五十一條　本辦法下列用語的含義：

（一）董事、監事、高級管理人員、獨立董事，包括試點創新企業的董事、監事、高級管理人員、獨立董事或者實際執行類似職權的人員。

（二）董事會、監事會，包括試點創新企業的董事會、監事會或者執行類似職權的機構。

（三）公司章程，包括公司章程或者與章程具有同等效力的其他組織文件。

（四）內幕信息知情人，包括存托人、托管人及其有關人員。

（五）境外實踐中普遍認同的標準，包括境外自律組織或協會團體等發布的并已被廣泛遵循的行為準則或指引，以及境外法律法規未作明確禁止或規定但境外上市公司實踐中普遍采用、且不違反中國法律、行政法規和規章強制性規定的習慣性做法。

第五十二條　本辦法自公布之日起實施。