中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2013〕50號(hào)



　 現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年12月26日


附件：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227492275468088.doc




非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)



第一章 總　則

　　　　第一條 為規(guī)范公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的非上市股份有限公司的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第85號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
　　　　第二條 股東人數(shù)超過(guò)200人的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請(qǐng)人）申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)按本準(zhǔn)則編制公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，作為向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
　　　　第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
　　　　申請(qǐng)人根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，可在本準(zhǔn)則基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關(guān)內(nèi)容。本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)申請(qǐng)人不適用的，申請(qǐng)人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書(shū)面說(shuō)明。
　　　　第四條 申請(qǐng)人在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　　　第五條 申請(qǐng)人應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及其附件，并作公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票提示性公告：“本公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，本公司的股票將在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及附件披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc），供投資者查閱”。
　　　　第六條 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)扉頁(yè)應(yīng)載有如下聲明：
　　　　“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
　　　　“本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。”
　　　　“中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”
　　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。”
　　　　
第二章 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)
　　　　
第一節(jié)　基本情況

　　　　第七條 申請(qǐng)人應(yīng)簡(jiǎn)要披露下列情況：公司名稱(chēng)、法定代表人、設(shè)立日期、注冊(cè)資本、住所、郵編、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)代碼等。
　　　　第八條 申請(qǐng)人應(yīng)披露公司股票種類(lèi)，股票總量，每股面值，股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾。
　　　　第九條 申請(qǐng)人應(yīng)披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并詳細(xì)披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及其他持有5%以上股份的股東的名稱(chēng)、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　　　控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持股存在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議的，應(yīng)披露具體情況。
　　　　第十條 申請(qǐng)人應(yīng)簡(jiǎn)述公司歷史沿革，主要包括：設(shè)立方式、發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、設(shè)立以來(lái)股本形成及其變化情況、設(shè)立以來(lái)重大資產(chǎn)重組情況以及最近2年內(nèi)實(shí)際控制人變化情況。
　　　　第十一條 申請(qǐng)人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國(guó)籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)、現(xiàn)任職務(wù)及任期、職業(yè)經(jīng)歷。
　　　　第十二條 申請(qǐng)人應(yīng)簡(jiǎn)要披露其控股子公司的情況，主要包括注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例、最近1年及1期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近1年及1期的凈利潤(rùn)，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)。
　　　 第十三條 申請(qǐng)人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
　　　主辦券商；
　　　律師事務(wù)所；
　　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　　　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；
　　　股票登記機(jī)構(gòu)；
　　　其他與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機(jī)構(gòu)。
　　　　
第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)

　　　 第十四條 申請(qǐng)人應(yīng)披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。
　　　 第十五條 申請(qǐng)人應(yīng)簡(jiǎn)要披露其業(yè)務(wù)模式，說(shuō)明如何使用產(chǎn)品或服務(wù)及關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤(rùn)及現(xiàn)金流。
　　　 第十六條 申請(qǐng)人應(yīng)披露其所處行業(yè)。申請(qǐng)人能夠獲取所處行業(yè)相關(guān)信息的，可以結(jié)合自身實(shí)際介紹行業(yè)的基本情況。
　 第十七條 申請(qǐng)人應(yīng)披露與主要業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，主要包括：
　　　　（一）報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、銷(xiāo)售收入，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶(hù)的銷(xiāo)售額合計(jì)占當(dāng)期銷(xiāo)售總額的百分比；
　　　　（二）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額合計(jì)占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比；
　　　　（三）報(bào)告期內(nèi)對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。
　　　　第十八條 申請(qǐng)人應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資源要素，主要包括：
　　　　（一）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)；
（二）主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；
（三）主要無(wú)形資產(chǎn)的取得方式和時(shí)間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近1期期末賬面價(jià)值；
　　　 （四）申請(qǐng)人所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況；
　　　　（五）特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)；
　　　　（六）申請(qǐng)人員工的簡(jiǎn)要情況，其中核心業(yè)務(wù)和技術(shù)人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)及任期以及持有申請(qǐng)人股份情況；
　　　　（七）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。
　　　　第十九條 申請(qǐng)人可以遵循重要性原則，有針對(duì)性和差異化、個(gè)性化地披露特殊風(fēng)險(xiǎn)以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的不確定因素。
　　　　
第三節(jié) 公司治理
　　　　
　　　　第二十條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說(shuō)明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。
　　　 第二十一條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。
　　　　第二十二條 申請(qǐng)人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，申請(qǐng)人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋。
　　　　申請(qǐng)人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施及作出的承諾。
　　　　第二十三條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保。
　　　　申請(qǐng)人應(yīng)說(shuō)明為防止發(fā)生資金占用行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排。
　　　　第二十四條 申請(qǐng)人應(yīng)披露會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、重大事項(xiàng)決策等內(nèi)部管理制度的建立健全情況。
　　　　第二十五條 申請(qǐng)人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬和激勵(lì)政策，包括但不限于基本年薪、績(jī)效獎(jiǎng)金、福利待遇、長(zhǎng)期激勵(lì)（包括股權(quán)激勵(lì)）、是否從申請(qǐng)人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況。
　　　　申請(qǐng)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在下列情形的，應(yīng)披露具體情況：
　　　　（一）本人及其近親屬以任何方式直接或間接持有申請(qǐng)人股份的；
　　　　（二）相互之間存在親屬關(guān)系的；
　　　　（三）與申請(qǐng)人簽定重要協(xié)議或作出重要承諾的；
　　　　（四）在其他單位兼職的；
　　　　（五）對(duì)外投資與申請(qǐng)人存在利益沖突的；
　　　　（六）在最近2年內(nèi)發(fā)生變動(dòng)的。
　　　　第二十六條 申請(qǐng)人應(yīng)披露投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排，說(shuō)明公司是否具有完善的投資者信息溝通渠道，及時(shí)解決投資者投訴問(wèn)題，以及為保證公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員通過(guò)仲裁、訴訟等方式解決相互之間的矛盾糾紛所采取的措施。
　　　　第二十七條 除上述事項(xiàng)外，申請(qǐng)人可以披露便利股東尤其是中小股東參與公司治理的其他內(nèi)部制度。
　　　　
第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)

　　　第二十八條 申請(qǐng)人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)表。申請(qǐng)人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
　　　　申請(qǐng)人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況。
　　　　財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。
　　　　第二十九條 申請(qǐng)人應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明。
　　　　第三十條 申請(qǐng)人應(yīng)列表披露最近2年及1期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)，并對(duì)其進(jìn)行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于申請(qǐng)人股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、資產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率。除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。相關(guān)指標(biāo)的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
　　　　第三十一條 申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說(shuō)明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制等。
　　　　申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類(lèi)披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。
　　　　第三十二條 申請(qǐng)人應(yīng)簡(jiǎn)要披露財(cái)務(wù)報(bào)表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)。
　　　　申請(qǐng)人應(yīng)簡(jiǎn)要披露對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。
　　　　申請(qǐng)人存在對(duì)外擔(dān)保的，應(yīng)披露對(duì)外擔(dān)保的情況；不存在對(duì)外擔(dān)保的，應(yīng)予說(shuō)明。
　　　 第三十三條 申請(qǐng)人在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表有影響的資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評(píng)估的主要情況。
　　　　第三十四條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及公開(kāi)轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。
　　　　
第五節(jié) 有關(guān)聲明

　　　 第三十五條 申請(qǐng)人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)正文的尾頁(yè)聲明：
　　　　“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
　　　　聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，并由申請(qǐng)人加蓋公章。
　　　 第三十六條 主辦券商應(yīng)對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
　　　　“本公司已對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　　聲明應(yīng)由主辦券商法定代表人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽名，并加蓋主辦券商公章。
　　　第三十七條 為申請(qǐng)人股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
　　　　“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師）已閱讀公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)與本機(jī)構(gòu)出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告（法律意見(jiàn)書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）無(wú)矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)人在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中引用的專(zhuān)業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
　　　　聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并加蓋機(jī)構(gòu)公章。

第六節(jié) 附件

　　　 第三十八條 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括下列文件：
　　　　（一）主辦券商推薦報(bào)告；
　　　　（二）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；
　　　　（三）法律意見(jiàn)書(shū)；
　　　　（四）評(píng)估報(bào)告；
　　　　（五）公司章程；
　　　　（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的文件；
　　　　（七）其他與公開(kāi)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。
　　　　
第三章 附則
　　　　
　　　　第三十九條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。